九游娱乐网:胜通能源(001331)：中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息公开披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

  为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已依规定履行了尽职调查义务，对信息公开披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关规定，并保证所发表的专业意见与信息公开披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  2、本财务顾问所依据的有关联的资料由信息公开披露义务人提供。信息公开披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变更各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  5、本财务顾问与本次权益变更各方当事人均不存在利害关系，就本次《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

  6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息公开披露义务人的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担对应的责任。

  信息公开披露义务人及其一致行动人拟以13.28元/股协议 受让胜通能源84,643,776股股票，占总股本29.99%

  龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地 承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本 次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司 41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本 的14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形 外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始 终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、 龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的 股份的表决权自动恢复。

  七腾机器人拟通过部分要约的方式按照13.28元/股的 价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发 出部分要约收购上市公司42,336,000股（占上市公司股 份总数的15%）。 同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出 部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新 耀将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通 股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购 有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括 但不限于将该等股份临时托管于中登公司。

  《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司 详式权益变更报告书之财务顾问核查意见》

  全体交易对方于2025年12月11日签署的《关于胜通 能源股份有限公司之股份转让协议》

  七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于2025 年12月11日签署的《一致行动协议》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

  本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  2025年12月11日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以13.28元/股的价格受让各转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计84,643,776股股份，约占上市公司总股本的29.99%。同时，七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约。在本次权益变更完成之后，七腾机器人及其一致行动人预计将合计持有上市公司126,979,776股股票，约占本次权益变更后上市公司总股本的44.99%，七腾机器人成为上市公司控制股权的人，朱冬届时将成为上市公司实际控制人。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律和法规的规定，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）为本次收购的信息公开披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息公开披露义务。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息公开披露义务人的委托，担任其本次权益变更的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料做了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息公开披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容做了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

  本财务顾问在履行上述程序后认为：信息公开披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

  许可项目：特定种类设备制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技 术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、 非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器 人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机 软件的研发技术、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进

  出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许 可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电 设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不 含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可 开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方 可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助 功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售； 维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、 智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量 设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业 自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售， 特定种类设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销 售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，AI应用 软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发， AI行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含 许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

  经核查，本财务顾问认为，信息公开披露义务人一为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

  同时，根据信息公开披露义务人一出具的声明并经核查，信息公开披露义务人一不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息公开披露义务人一不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

  本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人一具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，可提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

  截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人一的控制股权的人、实际控制人为朱冬，基础信息如下：

  七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。

  （五）对信息公开披露义务人一的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人一的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  （六）对信息公开披露义务人一及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人一及其控制股权的人、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

  （七）对信息公开披露义务人一及其控制股权的人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构的情况的核查

  经核查，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人一及其控制股权的人、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段210号3楼3号附 25-09-004472号（集群注册）

  一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销 售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；AI应用软件 开发；AI行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经核查，本财务顾问认为，信息公开披露义务人二为依法设立并持续经营的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。 同时，根据信息公开披露义务人二出具的声明并经核查，信息公开披露义务人二不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重 大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为； 信息公开披露义务人二不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公 司股份的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规 禁止增持上市公司股份的情形，可提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）对信息公开披露义务人二股权结构及其控制关系的核查 1、信息公开披露义务人二的股权及控制关系 截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，重庆智行创股权及控股关系如下图所示：

  截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二的控制股权的人、实际控制人为朱冬，有关信息见本核查意见“二、对信息公开披露义务人之七腾机器人基本情况的核查/（二）对信息公开披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/2、信息公开披露义务人一的控制股权的人及实际控制人的基本情况”。

  3、信息披露义务人二及其控制股权的人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

  截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二的控制股权的人、实际控制人为朱冬，有关信息见本报告书“二、对信息公开披露义务人之七腾机器人基本情况的核查（/二）对信息公开披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/3、信息公开披露义务人一及其控制股权的人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

  经核查，本财务顾问认为：重庆智行创已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控制股权的人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

  重庆智行创成立于2025年9月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，控制股权的人、实际控制人为朱冬。

  截至本核查意见签署日，重庆智行创最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

  （五）对信息公开披露义务人二的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）对信息公开披露义务人二及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二及其控制股权的人、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

  （七）对信息公开披露义务人二及其控制股权的人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构的情况的核查

  经核查，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人二及其控制股权的人、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

  投资于证券市场的投资管理（打理财产的产品需通过信托公司发行，在监 管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金 开展投资活动、不可以从事公开募集基金管理业务）

  深圳弘源已于2015年11月25日完成中国证券互助基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1027722。在本次权益变更中，深圳弘源以其管理的弘源祥裕私募证券互助基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律和法规要求在中国证券互助基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：

  经核查，本财务顾问认为，信息公开披露义务人三为依法设立并有效存续的主体，根据信息公开披露义务人三出具的声明并经核查，信息公开披露义务人三不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息公开披露义务人三不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

  本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人三具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，可提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

  截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，深圳弘源股权及控股关系如下2、信息公开披露义务人三的控制股权的人及实际控制人的基本情况

  截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人三的控制股权的人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基础信息如下：

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

  受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务 咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他 限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。

  截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人三的实际控制人为郝丹，基础信息如下：