【实务】尽职调查要点总结及尽调报告撰写与陈述
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- 作者: 技术资料
理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场占有率，今后面临的机遇和挑战。
3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。(2)行业协会网站。(3)市场调查与研究顾问报告。
(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。(7)新闻检索。
(2)行业整体处于上升期或是衰退期。(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。
(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。
(5)目标公司是不是有区别于竞争对手的优势。(6)目标公司的市场占有率是否有下滑趋势。5、理论要点的结合：
(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境做出详细的调查和分析。
(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位做出详细的调查和分析。
1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展的策略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。
2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。
(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。(3)分析师、评级机构对公司的分析报告。4、尽职调查重点关注问题和风险点：
(1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展的策略的决策性建议。
(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。(7)生产制造是否有安全风险隐患，是不是满足投资方当地的安全要求。(8)生产产能是不是真的存在瓶领而需立即扩建。(9)要不要动迁。
(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。
(1)企业未来的发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。
(2)波特五力模型分析中的供应商与购买者两方面的分析一样能很好的用于对目标公司的业务情况的分析。
(3)在目标公司业务的供销两端都可能会出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都能应用于标公司业务尽职调查。
(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“非货币性资产”部分的相关理论及实际操作方法都能应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。
调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运作情况，分析是不是真的存在良好的技术创新机制，能否满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主要经营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力做多元化的分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有很大成效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合作研发的，取得合作协议等有关的资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门3、尽职调查可使用资料(1)专利申请表和专利授权书(2)研发战略计划和合作协议(3)保密协议合同(4)研发设备清单
(1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业基本的产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。
(2)分析目标企业基本的产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是不是真的存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许有效期及到期的处理方法，考察基本的产品的技术上的含金量和可替代性。
(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护的方法与效果。
(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护的方法和实际的保护状况。
(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以关切和专项调查。
(1)利用SWOT模型分析其专业方面技术的优劣势。(2)利用PEST模型分析其专利的市场发展前景。
确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势变化分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。
首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。
(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。(3)对历史业绩的管理层分析与讨论。(4)企业来提供的未来5–10年的财务预测。
(5)企业来提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。(6)过去的财务预测与实际的偏差。4、尽职调查重点关注问题和风险点：
(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。(2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。
(3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松。
(4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是不是合理。(5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场占有率过高。(6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。
(7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。
(8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。
(1)会计系统对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。
(2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。
(3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的收入增长等有没有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关联的内容能应用于目标公司财务尽职调查。
(4)非货币性资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。
理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是不是真的存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准备。
首席执行官、公司人事主管、企业内部律师、人力资源专业顾问。3、尽职调查可使用资料：
4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)风险投资完成后对目前管理层的安置。(2)要不要签非竞争承诺。
(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。(4)员工的工资水平在行业中是否存在竞争力。(5)员工的离职率是否高于行业中等水准。(6)是不是真的存在人员过剩。
(8)企业内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。5、理论要点的结合：
(1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工奖励机制设计、员成长度等作出了分析。
1、尽职调查目标：确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
(3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。(4)诉讼文件、知识产权文件。(6)新闻检索、公司工商登记检索。(7)有关规定法律、法规、行业管理条例。(8)产业政策。
(3)目标公司成立是否有有关部门的审查批准。(4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。
(5)是否有任何一个产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。(6)企业是否已对主要资产投保。(7)土地使用证、房产权证是否完备。
(8)将来法律和法规的发展的新趋势对公司产生什么影响。(9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。
(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。
(12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。5、理论要点的结合：
(1)目标公司的非货币性资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂的法律和法规，所以这些非货币性资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。
(2)目标公司的成立是不是合乎法律合规，股权结构是不是清晰等是计划在A股上市作为退出途径的风险投资者有必要了解的重要问题。
(3)政府行业监管的情况理想及导向判断能应用PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面做调查和分析。
(4)证监会的监管是计划在A股上市作为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以A股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。
尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查的结果撰写成报告，形成尽职调查结论，提交中海决策层进行决策，由于相关报告是公司决策层进行决策的直接依据，因此其质量直接关系公司决策质量的好坏。同时尽职调查报告也是反映尽
职调查质量，陈述尽职调查中所发现的风险，及出现问题后追究尽职调查人员的直接凭据。因此，公司对于尽职调查报告的撰写进行了严格的要求。
公司建立标准的尽职调查模板，具体如下：(1)尽职调查报告----行业与市场(2)尽职调查报告----管理与团队(3)尽职调查报告----技术与研发(4)尽职调查报告----财务(5)尽职调查报告----法律(6)项目估值报告
尽职调查报告模板规定了各打报告的陈述格式，一般可以归纳分为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等等；每个专业报告各自关注的专业信息不一样，分析的角度和观点不一样，当然具体的要求也并不相同。
从报告的陈述上，尽职调查小组必须表明其调查已经全面，所要求做出详细的调查的内容，所必须了解的事项，和需要接触的人已经访谈，要求关注的问题和风险点并无遗漏，保证基础资料的翔实和全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的，必须在报告中予以提示并说明原因。
该模版保证了尽职调查的基本质量，防止出现由于人为差别而导致相关调查方式和调查内容的千差万别，节省了沟通成本，同时给与新手以学习作用，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。
在模板过程中，也预留了充分的空间供尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。
根据以往的尽职调查经验，公司对尽职调查中所经常出现的重大事项及风险进行重点报告和提示制度，不仅在尽职调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大风险的有无、大小、风险分析和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大风险如下：
法律风险：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议。被投资企业以及它负责人品格和信用。
除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，以在投资决策中权衡。
通过在尽职调查程序和决策程序要求强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，进而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。
