亚普汽车部件股份有限公司 关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分的公告
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- 作者：DIP开关
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易内容：亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普股份”）拟以自有资金购买上海飞驰高科技有限公司（以下简称“上海飞驰”）、苏州融享贝赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融享贝赢”）、新能源汽车科学技术创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源投资”）、上海广电电气集团投资管理有限公司（以下简称“广电电气”）、深圳市嘉信天成实业发展有限公司（以下简称“嘉信天成”）、上海赢旋科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢旋合伙”）及自然人凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华合计持有的上海赢双电机科技股份有限公司（以下简称“赢双科技”、“目标公司”）约54.50%股份，交易对价约5.78亿元。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
为落实公司在关键汽车零部件布局的战略发展目标，加速推进公司转型发展进程，公司拟以自有资金购买上海飞驰、融享贝赢、新能源投资、广电电气、嘉信天成、赢旋合伙及自然人凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华合计持有的赢双科技约54.50%股份，交易对价约5.78亿元。
近年来，“碳中和”和“碳达峰”已写入我国政府工作报告，成为中国“十四五”的重点工作之一，我国力争在2030年前达到碳排放峰值，并争取在2060年前实现碳中和。新能源汽车产业作为“碳中和”目标的重要一环，在环保目标达成和产业经济带动等方面均起到及其重要的作用，更是受到支持和发展。
赢双科技是一家专业研发和生产旋转变压器及特种电机产品的高新技术企业。旋转变压器是一种实现位置、速度传感功能的微特电机，是实现高性能电动化的关键核心部件之一，大多数都用在新能源汽车电驱动系统之中，为新能源汽车电驱动系统的核心传感器。
新能源汽车驱动系统传感器技术门槛高，多个关键传感器产品面临着国外技术卡脖子和国产替代压力。赢双科技成功解决了电动汽车驱动系统关键核心传感器旋转变压器这一“卡脖子”技术，打破国外垄断，实现了国产替代，在当今日益内卷的新能源汽车市场，获得了市场客户的认可和优异的经济效益。
本次收购深度契合亚普股份在汽车关键零部件领域的业务布局，通过与赢双科技优势互补形成显著的协同效应。在技术协同层面，赢双科技在冲压、注塑等核心加工工艺领域具备专业方面技术优势，与亚普股份在设备研发及工艺技术方面的深厚积淀形成合力，双方将推动制造工艺升级与生产效能提升；在市场拓展层面，赢双科技可依托亚普股份成熟的全球客户资源及国际化运营经验，持续拓展主机厂客户和国际业务。本次收购有利于强化公司在汽车零部件领域的核心竞争力与市场地位，既顺应国家产业政策导向，又为企业的可持续发展注入新动能，切实维护公司及全体股东的长期利益。
2025年5月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的议案》。该议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本议案无需提交股东大会审议，同时授权公司董事长或总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议文本、交割先决条件豁免协议或说明文本以及与之相关的其他手续。
7.凌世茂，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，本科学历，工程师。现为赢双科技副总经理、赢双科技（湖州）有限公司总经理。
8.曲家骐，中国国籍，无境外永久居留权，1940年10月出生，本科学历，研究员级高级工程师。现为赢双科技技术首席。
9.霍海宽，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，硕士研究生学历。现为赢双科技副总经理。
10.宋伟，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历，高级工程师。现为赢双科技副总经理。
11.杨为华，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，本科学历，硕士学位，高级工程师。现为赢双科技副总经理。
（二）交易对方与公司之间有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与交易对方不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司拟购买目标公司赢双科技约54.50%股份。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项“购买或者出售资产”规定的事项。
赢双科技股份权属明晰，不存在股份质押情况，股份转让前需取得上海市闵行区规划和自然资源局的同意，赢双科技不存在重大诉讼、仲裁案件和查封、冻结等司法程序。
目标公司2024年及2025年一季度财务数据已具备从事证券服务业务资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
除因本次交易而对目标公司做评估外，最近12个月内目标公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
本次聘请了具有资产评估相关业务资格的北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“中致成”）对本次交易所涉及的目标公司股东全部权益价值项目进行了评估，中致成出具了资产评估报告（中致成评报字【2024】第0314号）。
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
10）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年10月1日至2031年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中：第二阶段2032年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独做评估。
对于长期股权投资进行单独评估，由于长投目前暂无经营且其土地资产正在与当地政府协商退还，故本次评估选用资产基础法进行评估。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。本次评估的具体步骤：
1)根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称为比率乘数（Multiples）。
4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×(1-非流动性折扣比率）×被评估企业相应分析参数＋长期股权投资价值。
赢双科技总资产账面价值57,838.73万元，负债账面价值7,538.12万元，净资产账面价值50,300.61万元，评估价值为120,530.55万元，评估增值70,229.94万元，增值率为139.62%。
赢双科技总资产账面价值57,838.73万元，负债账面价值7,538.12万元，净资产账面价值50,300.61万元。在资产评定估计报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为121,622.05万元，较账面净资产增值71,321.44万元，增值率为141.79%。
7.除本次交易涉及的资产评定估计外，最近12个月内未发生其他有关机构对目标公司出具评估报告或估值报告的情况。
8.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
赢双科技股东全部权益价值收益法评估结果为120,530.55万元，市场法评估结果为121,622.05万元，差异额为1,091.50万元，差异率为0.90%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。被评估单位是我国最早专业从事旋转变压器研发和生产的民营企业之一，企业是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，参与了部分国家级重大专项课题和省级重要课题；凭借其一定的技术优势，积累了如上汽通用五菱、赛力斯、合众汽车等国内新能源汽车整车企业及电驱动系统生产企业的客户资源；企业的销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性、盈利能力以及未来的经营收益和风险。
市场法的评估结果更能准确反映被评估企业在现有市场参考同行业对标资产而获得的可交易价值。但是对于股权类资产评定估计，与被评估单位完全相同的可比对象是不存在的，即使是同行业的企业也会存在诸多的显性和隐性的差异，且这些差异是很难量化调整的。
结合本次资产评定估计对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据中致成出具的资产评定估计报告，赢双科技股东全部权益价值的评估值为120,530.55万元。综合考虑资产评定估计结果、过渡期分红事项、投后股东赋能等情形的基础上，经双方友好协商，确定本次投资估值约为10.6亿元人民币。
本次收购均以老股受让的方式开展，公司以自有资金约5.78亿元收购赢双科技股东持有的约54.50%股份，收购完成后，公司将成为赢双科技的控股股东。
根据本次交易方案测算，本次交易预计产生一定金额的商誉，若目标公司未来经营状况没有到达预期，有几率存在商誉减值风险。
协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为上海飞驰、赢旋合伙、凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华（合称“管理层股东”）。
2.1根据协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。卖方保证其按照协议转让给买方的标的股份上不存在任何权利负担。
2.2各方在此确认并同意，外部股东股份转让与管理层股份转让共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施（各方另行协商一致的除外）。
注：外部股东股份指除管理层股东外的目标公司另外的股东所持股份，包括广电电气、嘉信天成、融享贝赢、新能源投资；管理层股份指上海飞驰、赢旋合伙、凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华所持股份。
3.1各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币196,422,480.36元（“转让价款”）。
3.2各方同意，为保证转让价款的支付，在本协议生效后30日内，由亚普股份、上海飞驰共同以亚普股份的名义在一家金融机构开立一个由双方一同监管的资金专用账户（“监管账户”）。于监管账户开立后5个工作日内，买方承诺将前条约定的转让价款全额支付至监管账户中，并向卖方提供转款凭证的复印件。监管账户内的资金除用于根据本协议向卖方支付转让价款以外，不得用于其他用途，监管账户的开立、解付等手续费及监管账户中交易价款产生的利息由买方承担或享有。
在协议规定的全部首期对价先决条件被满足或根据协议被豁免的情况下，买方应于首期对价先决条件满足之日起5个工作日内自监管账户向卖方合计支付转让价款的30%，即人民币58,926,744.11元（“首期对价”，买方实际支付首期对价之日为“首期对价支付日”），其中，向每一卖方银行账户支付的首期对价金额为：转让价款×每一卖方转让给买方的股份数量/卖方合计转让给买方的股份数量×30%
在协议规定的全部交割条件被满足或根据协议被豁免、且各方按照协议条款完成交割的前提下，买方应于交割日起5个工作日内自监管账户向卖方合计支付转让价款的50%，即人民币98,211,240.18元（“第二期对价”），其中，向每一卖方银行账户支付的第二期对价金额为：转让价款×每一卖方转让给买方的股份数量/卖方合计转让给买方的股份数量×50%。至此，买方合计向卖方支付的对价达到转让价款总额的80%。
买方应在交割日起6个月期限届满后的5个工作日内/2025年12月31日前（以二者孰早者为准）自监管账户向卖方支付剩余20%的转让价款，即人民币39,284,496.07元（“尾款”），其中，向每一卖方银行账户支付的尾款金额为：转让价款×每一卖方转让给买方的股份数量/卖方合计转让给买方的股份数量×20%。至此，买方合计向卖方支付了全部转让价款。
3.6买方应根据协议的规定采用银行转账方式自监管账户向卖方支付首期对价、第二期对价和尾款，上海飞驰应当配合办理相应的资金解付手续，如因上海飞驰不予配合或者迟延办理监管账户资金的解付手续而导致买方未能按照上述约定支付任何一期对价的，买方不承担违约责任。在买方按照协议之约定支付完毕转让价款后5个工作日内，上海飞驰应当配合买方完成对监管账户的解除监管手续。
4.1首期对价的支付应以首期对价先决条件于最终截止日向前30日的当日或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。
4.2本次交易的交割应以交割条件（与首期对价先决条件合称为“先决条件”）于最终截止日当日或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。
4.3卖方、保证人应尽最大努力以确保协议项下除应由买方履行的首期对价先决条件、交割条件之外的其他先决条件成就，并就其所知的先决条件的成就情况及时通知买方，卖方、保证人应在其知晓任何一个先决条件满足后的2个工作日内，向买方发出书面通知告知该情况，且同时向买方提供该先决条件得以满足的证明。如在任何时间，卖方、保证人知晓某个可能妨碍先决条件成就的事实或情况，其应立即书面通知买方。买方应当在收到卖方发出的先决条件满足的通知之日起5个工作日内予以确认，如买方未确认又未提出较为合理理由的，视为先决条件已满足。
5.1本次交易的交割将在最后一个交割条件被满足或豁免之日起的第5个工作日或在各方都同意的任何其他时间（“交割日”）进行。
5.2自交割日起，买方即享有目标公司标的股份相应的股东权利，并承担目标公司标的股份相应的股东义务。
6.1买方在发现卖方违约行为后，可就任何卖方违约行为向卖方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。卖方应在收到赔偿通知后的10个工作日内予以书面回复其是否确认买方提出的赔偿要求、赔偿金额。
6.2若卖方在收到赔偿通知后的10个工作日内未向买方提供书面回复，则卖方应被视为确认对买方提出的赔偿要求、相关文件及计算的赔偿金额没有异议。卖方应在收到赔偿通知后的20个工作日内，向买方支付赔偿金额。
本协议经各方于签署日签署后成立，在本次交易获得亚普股份有权决策机构审议通过后生效。
鉴于公司与外部股东签署的每份协议主要内容大致相同，现将几份协议主要内容汇总列示如下：
2.1根据协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。卖方保证其按照协议转让给买方的标的股份上不存在任何权利负担。
2.2各方在此确认并同意，卖方股份转让与另外的股东股份转让共同构成本次交易不可分割的组成部分，若另外的股东股份转让因未获批准或其他任何原因而无法付诸实施的，卖方股份转让亦不予实施（各方另行协商一致的除外）。
3.1各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币62,633,251.22元（“转让价款”）。（协议2）
3.2各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币93,355,136.70元（“转让价款”）。（协议3）
3.3各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币130,909,920.00元（“转让价款”）。（协议4）
3.4各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币94,406,179.72元（“转让价款”）。（协议5）
3.5在协议规定的全部交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，买方应按照协议前条约定于交割日起5个工作日内向卖方支付相应的转让价款。
4.1本次交易的交割应以交割条件于最终截止日当日或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。
4.2 卖方应尽最大努力以确保前条应由卖方履行的交割条件（“卖方交割条件”）成就，并就其所知的卖方交割条件的成就情况及时通知买方，卖方应在其知晓任何一个卖方交割条件满足后的2个工作日内，向买方发出书面通知告知该情况，且同时向买方提供该交割条件得以满足的证明。如在任何时间，卖方知晓某个可能妨碍卖方交割条件成就的事实或情况，其应立即书面通知买方。
5.1本次交易的交割将在最后一个交割条件被满足或豁免之日起的第5个工作日或在各方都同意的任何其他时间（“交割日”）进行。
5.2自交割日起，买方即享有目标公司标的股份相应的股东权利，并承担目标公司标的股份相应的股东义务。
5.3买方应于交割日起5个工作日内，根据本协议的规定采用银行转账方式向卖方支付相应的转让价款。买方根据本条约定支付完毕转让价款应视为完成本协议规定的转让价款的付款义务。
6.1买方在发现卖方违约行为后，可就任何卖方违约行为向卖方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。卖方应在收到赔偿通知后的10个工作日内予以书面回复其是否确认买方提出的赔偿要求、赔偿金额。
6.2若卖方在收到赔偿通知后的10个工作日内未向买方提供书面回复，则卖方应被视为确认对买方提出的赔偿要求、相关文件及计算的赔偿金额没有异议。卖方应在收到赔偿通知后的20个工作日内，向买方支付赔偿金额。
本协议经各方于签署日签署后成立，在本次交易获得亚普股份等相关方有权决策机构审议通过后生效。
1.随着国内外新能源汽车渗透率的不断的提高，公司面临着向新能源汽车关键零部件转型的现实需求。旋转变压器作为新能源汽车核心三电系统中的关键传感器，对于新能源汽车驱动系统的正常运行起到关键作用。
本次收购赢双科技有利于强化公司在汽车零部件领域的核心竞争力与市场地位，为公司实现布局关键汽车零部件的战略目标提供有效支撑，为企业的可持续发展注入新动能，切实维护公司及全体股东的长期利益，不会对公司财务情况和经营成果产生不利影响。
2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，目标公司将依据股东协议、交易完成后的公司章程及企业真实的情况，对管理层等人员进行调整。
3.本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息公开披露义务。
5.本次交易完成后，公司将成为目标公司的控制股权的人，将导致公司合并报表范围发生明显的变化。目标公司不存在对外担保的情况；截至2025年3月31日，目标公司委托理财金额为611.16万元。
6.本次交易完成后，不会导致公司控制股权的人、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第二十二次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际收到9名董事的有效表决票，会议由董事长姜林先生主持，公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，程序合法。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的议案》。
详见刊登于2025年5月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2025-031）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。
详见刊登于2025年5月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-032）。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司＜对外捐赠管理规定＞的议案》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月22日以电子邮件方式向公司全体监事发出第五届监事会第十五次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际收到3名监事的有效表决票。会议由监事会主席尹志锋先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，程序合法。
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的议案》。
详见刊登于2025年5月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2025-031）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次利润分配方案经公司2025年4月29日的2024年年度股东大会审议通过。
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本512,599,264股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利179,409,742.40元。
除公司自行发放外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资的人可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
公司股东国投高科技投资有限公司、华域汽车系统股份有限公司所持股份的现金红利由公司自行发放。
（1）对于持有公司股票的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关法律法规，在本公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时依据股东持股期限计算应纳税额，每股实际派发现金红利为人民币0.35元。持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的维持的时间）在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。自然人股东和证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于合格境外机构投资的人（“QFII”）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.315元。如相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可依规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于通过沪港通投资本公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户（香港中央结算有限公司）以人民币派发；扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易相互连通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行。公司依照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.315元。
（4）对其他机构投资的人和法人股东，本公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在主管税务机关缴纳所得税，每股实际派发现金红利为人民币0.35元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 回购价格调整起始日：2025年6月5日（2024年年度权益分派除权除息日）
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月16日召开第五届董事会第二十次会议，于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，赞同公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于注销并减少注册资本，回购金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过24.36元/股，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细的细节内容详见公司分别于2025年4月17日、2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《亚普汽车部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-017）及《亚普汽车部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-025）。
公司于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配授权的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。本次年度权益分派实施的股权登记日为2025年6月4日，除权除息日为2025年6月5日。具体内容详见公司于2025年5月28日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-028）。
依据公司《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
因实施2024年年度权益分派，公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由24.36元/股调整为24.01元/股，调整后的回购股份价格上限于2024年年度权益分派除权除息日生效。具体的价格调整计算如下：
调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
（1）每股现金红利=（实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（512,599,264×0.35）÷512,599,264=0.35元/股。
（2）根据公司2024年年度利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本。因此，公司流通股不会发生明显的变化，流通股份变动比例为0。
综上，调整后的回购股份价格上限=（24.36-0.35）÷（1+0）=24.01元/股。
根据公司《回购报告书》，本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。以调整后的回购股份价格上限计算，本次回购股份数量约为4,164,931股至8,329,862股，约占公司当前总股本的0.81%至1.62%，具体回购股份的数量以回购实施完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。
除上述调整外，公司本次以集中竞价交易方式回购股份的另外的事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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